Matěj usedá na břehu řeky a ve spánku nad ním diskutují Rozum a Štěstí. Rozum, kmet se stříbrnými vlasy, chce Matějovi pomoci. Provede své kouzlo a Matěj se probudí jako nový člověk. Odchází do světa a osud ho zavede do Ctiradova království, které je ovšem stiženo náhlou pohromou. Moudrost, kterou pohádkový děd Rozum přičaroval Matějovi, pochází ze Ctiradovy královské hlavy. Právě v této chvíli se ke Ctiradovi blíží Závist, ošklivá ježibaba, kterou vyhnali z Mojmírova království, a která se vydává za Ctiradovu sestřenici. Závist postupně ožebračí polovinu místní šlechty, naučí všechny hrbit se a nosit šaškovské čepice.

Do města pronikne Matěj, který se ihned spojí se stejně mladou a půvabnou královskou dcerou Pavlínou. Závist se ho snaží několikrát zničit. Nad Ctiradem se opět radí Rozum a Štěstí. Rozum má sice vždycky pravdu, ale bez trochu štěstí je bezmocný, a tak Štěstí - v podobě zlatovlasé krásky - bere Matěje pod svojí ochranu. Ale Závist má v ruce ještě poslední ďábelský trumf...

Český lev udělen Jiřině Bohdalové za nejlepší ženský herecký výkon ve velmi náročné roli Závisti.