Po čtyřiceti letech, které uplynuly od chvíle, kdy se poprvé objevil kreslený seriál o Spider-Manovi, se pavoučí muž stane filmovým hrdinou. Student Peter Parker (Tobey Maguire) se stal už v raném věku sirotkem, proto ho vychovává teta May a strýc Ben. Žije v Queensu životem normálního studenta: pracuje jako fotograf ve školních novinách, touží po krásné Mary Jane Watsonové a tráví spoustu času se svým kamarádem Harry Osbornem. Během jednoho pokusu ve škole ho pokouše geneticky upravený pavouk a Peter brzy zjistí, že má neobvyklou sílu a schopnosti. Nejprve je chce využít k tomu, aby získal peníze, ale tváří v tvář tragédii, která udeří blízko jeho domova, se rozhodne bojovat proti zločinnosti. Vezme si k srdci slova strýčka Bena: "S velkou sílou přichází i velká odpovědnost."

Mezitím se megalomanský obchodník Norman Osborn (Willem Dafoe), Harryho otec, začne také měnit. Jenomže jeho experiment se nepodaří tak, jak chtěl. Jeho inteligence a síla sice také vzroste, ale zároveň zešílí. Stane se z něj Green Goblin, největší Spider-Manův nepřítel, který podrobí Peterovo rozhodnutí bojovat proti kriminalitě a pomáhat nevinným lidem zatěžkávací zkoušce.